Il D.Lgs. 47/2026 ha riformato il TUF, il Testo unico della finanza che disciplina principalmente i mercati finanziari e le società quotate. Il provvedimento, entrato in vigore il 29 aprile 2026, ha però modificato anche numerose disposizioni del Codice civile relative all’amministrazione e al controllo delle società di capitali, con effetti che possono riguardare anche le società non quotate.

Secondo lo Studio n. 63-2026/I del Consiglio nazionale del Notariato, gli statuti delle società già costituite non devono essere automaticamente riscritti. È tuttavia opportuna una verifica mirata, soprattutto per le Spa e, in casi più circoscritti, per le Srl i cui statuti richiamano o riproducono disposizioni modificate, ricollocate o abrogate.

La distinzione principale riguarda il modo in cui è formulata la clausola. Un semplice rinvio alla legge generalmente segue l’evoluzione della norma; quando invece lo statuto riproduce integralmente una disposizione, potrebbe continuare a esprimere una regola precedente, da valutare alla luce della disciplina oggi vigente.

Per le Spa occorre inoltre verificare che dallo statuto sia possibile individuare con certezza il sistema di amministrazione e controllo adottato. Se il modello risulta già chiaramente dalle clausole esistenti, non è necessariamente richiesta una modifica. L’adeguamento diventa invece necessario quando lo statuto contempla più sistemi senza indicare quello effettivamente scelto.

L’esame deve riguardare anche le clausole sugli amministratori, sugli organi di controllo, sulle cause di ineleggibilità e sul divieto di concorrenza. Per le Srl assumono particolare rilievo i rinvii alle norme dettate per le Spa, alcuni dei quali non sono stati formalmente coordinati con la nuova numerazione del Codice civile.

Non è quindi prevista una revisione generalizzata degli statuti, né una scadenza comune per le società non quotate. La riforma rende però consigliabile controllare i testi meno recenti, così da distinguere le clausole ancora pienamente efficaci da quelle che richiedono un aggiornamento o una diversa interpretazione.

Per approfondire sono disponibili il D.Lgs. 47/2026 nella Gazzetta Ufficiale e lo Studio n. 63-2026/I del Consiglio nazionale del Notariato.